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一、前言

2024年9月24日，中国证监会推出了《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”），并根据该文件精神，发布了《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》（简称“重组管理办法”）。同天，上海证券交易所和深圳证券交易所也根据这些文件，分别推出了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（统称“重组审核规则”），这些规则涉及私募投资基金参与上市公司并购、简化审核流程、分期发行股份支付资产购买对价，以及支持跨界并购等方面。

此前，在2024年6月19日，证监会已经发布了《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（简称“科八条”），其中加大对并购重组的支持力度是一个显著特点。上海证券交易所持续进行并购重组政策的宣传和普及，并于2024年9月13日推出了《上市公司并购重组规则、政策与案例一本通》和《并购重组主要规则汇编》，旨在帮助上市公司和市场参与者更好地理解规则和把握监管的最新动态。2024年10月10日，上海证券交易所举办了券商座谈会，进一步宣传并购重组的最新政策，并就如何进一步激活并购重组市场、确保政策有效落地征求了意见。近期，针对市场关注的并购重组中的难题和瓶颈，出台的法规和政策频繁多样、极具力度，都是近年来罕见的。这些连续出台的法规和政策，正在激发并购重组市场的信心和活力。

二、并购重组中的主要合规管理建议

合规管理是确保并购重组活动顺利进行、保护上市公司及其股东利益不受侵害的关键。以下是针对并购重组中的主要合规管理建议，旨在为上市公司提供一套系统化的合规框架，以应对并购重组过程中可能出现的法律、财务和运营风险，确保交易的合法性、合规性及效率，同时维护市场秩序和投资者信心。

1、信息披露要求

在并购重组过程中，信息披露是确保市场公平性和透明度的关键。根据《上市公司信息披露管理办法》和《证券法》的相关规定，上市公司必须遵守以下信息披露要求：

（1）及时性：上市公司在达成并购重组意向或签订相关协议后，应立即披露相关信息，避免信息不对称导致的市场波动。

（2）准确性：披露的信息必须真实可靠，不得有误导性陈述或重大遗漏，确保投资者能够基于准确信息做出决策。严格监管并避免“忽悠式”重组，确保并购重组的真实性和有效性。

（3）完整性：披露内容应涵盖所有对投资者决策有重大影响的信息，包括交易双方的财务状况、交易价格、支付方式等。

2、重大事项的公告义务

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在并购重组中涉及重大资产交易时，必须履行公告义务，包括但不限于：交易的初步意向、交易的具体条款、交易对公司财务状况和经营成果的影响、交易的法律、财务及市场风险评估等。

3、提高审核效率，合法合规支付工具

利用重组简易审核程序和“小额快速”审核机制，加快并购重组的审核进度。综合运用股份、定向可转债、现金等多种支付工具实施并购重组，在增强交易弹性的同时确保支付方式合法合规。

4、内幕交易防控

内幕交易是证券市场中严厉打击的行为。根据《证券法》和《内幕交易防控指引》，上市公司必须强调：

（1）内幕信息的管理与控制：建立严格的内幕信息管理制度，限制内幕信息的传播，确保信息在公开前不被泄露。

（2）知情人登记制度：对所有可能接触到内幕信息的人员进行登记，并对其进行法律教育，明确泄露内幕信息的法律责任。

5、股东权益保护

股东权益的保护是并购重组中的重要合规要求，特别是对中小股东的保护。根据《公司法》和《证券法》：

（1）中小股东的知情权和表决权：上市公司必须确保中小股东能够及时获取并购重组信息，并在股东大会上行使表决权。

（2）异议股东的退出机制：在特定情况下，如并购可能导致公司控制权变更，异议股东应有权要求公司回购其股份，即所谓的“异议股东退出权”。

三、投资者与上市公司的风险规避策略

（一）投资者的自我保护措施

1、关注并购公告和信息披露

投资者应密切关注上市公司发布的并购重组公告和定期报告，及时获取并购重组的最新动态和详细信息。可以利用中国证监会指定的信息披露平台，如巨潮资讯网，来获取第一手资料。

2、参与股东大会，行使表决权

积极参加股东大会，对并购重组提案进行审议，并行使表决权，保护自身利益。提出质询，要求管理层对并购重组的具体条款和潜在影响进行解释。

3、了解并购重组的相关法律法规

学习和了解《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，明确自身权利和义务。关注中国证监会发布的最新政策和指导意见，理解监管趋势和要求。

（二）上市公司的风险规避策略

1、建立合规管理体系

建立和完善内部合规管理体系，制定并购重组相关的合规政策和程序。设立合规部门，负责监督和确保并购重组活动的合规性。

2、聘请专业法律和财务顾问

聘请经验丰富的法律和财务顾问，为并购重组提供专业的咨询和建议。利用专业机构的资源，进行尽职调查，评估并购重组的法律和财务风险。

3、风险评估与管理

上市公司应建立风险评估机制，对并购重组中可能出现的风险进行识别、评估和控制。

4、沟通与透明度

上市公司应与投资者保持开放的沟通渠道，确保信息的透明度，增强投资者信心。

5、定期进行合规培训和审计

定期对管理层和员工进行合规培训，增强他们的合规意识和能力。定期进行内部审计和合规检查，确保并购重组活动的合规性，并及时纠正发现的问题。

通过实施上述策略，投资者和上市公司可以更有效地规避并购重组中的风险，保护各自的合法权益，并促进资本市场的稳定和健康发展。

作者简介

业务领域：

公司与证券、私募股权与基金合规。

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